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  • 万博手机客户端嘉友国际物流股份有限公司首次

    2019-06-10 11:19来源:未知

      本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

      投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

      发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

      保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      特别说明:敬请注意,本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

      本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:

      本次发行前公司总股本为6,000万股,本次拟发行不超过2,000万股,发行后总股本不超过8,000万股。

      “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

      2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价将作相应调整。”

      “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

      2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价将作相应调整。

      3、在上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

      4、本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

      “1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

      2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价将作相应调整。

      3、上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

      4、本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

      “1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

      2、上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

      3、本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

      “发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

      本合伙企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%,转让价不低于发行价,且减持不影响本合伙企业对公司的控制权。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整;发行人上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整。

      若拟减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

      “发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

      本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%,转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整;发行人上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整。

      若拟减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

      为切实维护广大投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,嘉友国际及其实际控制人、董事和高级管理人员就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形,共同制定了《嘉友国际物流股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“《稳定公司股价的预案》”)。

      公司将正常经营和可持续发展,为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司健康发展和市场稳定,如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时,公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况,启动有关稳定股价的措施,以维护市场公平,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

      公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),将启动稳定股价措施。

      若公司股票价格触发启动条件,公司将在十个工作日内召开董事会,董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后五个交易日内启动实施方案,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动条件,则公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

      (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

      (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      (3)公司回购股份的资金为自有资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合以下原则:

      公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的5%,且每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%,且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。

      (4)回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

      (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

      (1)公司控股股东应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

      (2)控股股东应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%,用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额;增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

      (3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,控股股东可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

      (1)公司实际控制人应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

      (2)实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%,用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额;增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

      (3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,实际控制人可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

      (1)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

      (2)董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事(独立董事除外)、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的20%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

      (3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,董事(独立董事除外)、高级管理人员可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

      稳定股价方案的实施,以公司回购股票为第一顺位,以控股股东增持公司股票为第二顺位,以实际控制人增持公司股票为第三顺位,以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由控股股东按承诺的金额增持股票;若控股股东增持后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由实际控制人增持公司股票;若实际控制人增持后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。

      若公司未按规定执行稳定股价的预案,则公司同时采取或接受以下措施(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(4)有违法所得的,予以没收;(5)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

      若控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案,则控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员同时采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)停止在公司获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);(4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,予以没收;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

      自公司上市起三年内,若公司聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

      发行人承诺:“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

      本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后30日内,或者有权机关要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,购回价格作相应调整。

      本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后,将依法赔偿投资者损失。”

      “(一)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

      (二)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本合伙企业作为公司控股股东,将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,同时本合伙企业购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,购回价格作相应调整。

      (三)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。”

      发行人实际控制人承诺:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。”

      公司董事、监事、高级管理人员承诺:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。”

      海通证券股份有限公司承诺:“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

      立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

      北京市康达律师事务所承诺:“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责,导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后,且康达因此要承担责任的,康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失,选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿,但康达能够证明自身没有过错的除外。”

      北京中天华资产评估有限责任公司承诺:“本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错,证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

      “本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

      1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

      2、补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

      3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

      4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

      “本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本合伙企业将采取以下措施予以约束:

      1、本合伙企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

      2、如果因本合伙企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿;

      3、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本合伙企业不得以任何方式减持其持有的发行人股份;

      4、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本合伙企业停止在发行人处领取股东分红。”

      “本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

      1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;

      2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿;

      3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份;

      4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

      “本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

      1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;

      2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿;

      3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份;

      4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

      (五)发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联关于未履行持股及减持意向承诺的约束措施

      发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联就未履行持股及减持意向承诺做出承诺:若未能履行上述承诺,本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的,则本合伙企业/本人将所得的收入归发行人所有,并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户;如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的,本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      经发行人2016年第三次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      公司本次上市前,董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案,并提请股东大会审议通过后实施。

      (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

      (3)如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

      除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,形成现金分红方案后,提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形,即:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币的。

      董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时,可提出股票股利分配预案。

      公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

      公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

      (3)公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

      (4)在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式),与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

      公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

      股东大会审议利润分配政策变更事项时,为充分听取中小股东的意见,必须提供网络投票方式。

      关于公司利润分配政策的具体内容,参见本招股说明书“第十四节/四、本次发行后的利润分配政策”。

      根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东未来分红回报规划的议案》,公司优先以现金方式分配股利,以年度现金分红为主,可实行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。万博手机客户端,公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足相关现金分红的要求后,公司可以发放股票股利。

      关于公司股东分红回报规划的具体内容,参见本招股说明书“第十四节/五、公司发行上市后的利润分配规划”。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等文件的要求,公司拟通过加强现有业务板块协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管理措施填补被摊薄即期股东回报。

      公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商,主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内,公司营业收入分别为59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55万元和143,287.61万元,净利润分别为5,692.07万元、10,245.69万元、14,529.43万元和11,309.13万元,营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势,公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

      报告期内,公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业,但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化,则可能会对公司生产经营产生不利影响,导致公司经营业绩出现波动。

      改进措施:公司将在原有业务的基础上,通过拓展综合物流运输服务品种,提高各业务板块的协同联动,提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务的规模,开拓新的市场区域和新用户,降低客户集中对公司经营的影响。

      报告期各期末,公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大,若应收账款规模过快增长,应收账款周转率持续下降,将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。

      改进措施:为了应对上述风险,公司拟紧密关注外部环境变化趋势,做好相关决策工作,加强客户信用和财务风险评估,加大应收账款控制力度,保障资产安全;充分利用财务政策,加速货款回笼。

      在跨境综合物流行业中,一般物流企业自有运输资源有限,为了将有限资源集中于核心业务,通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统,集合了数量庞大的外包对象的运输信息,针对某一条运输线路,公司以类似服务价格询价,立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障,或者公司与客户签订综合物流运输合同后,不能立即委托足够的外包对象及时完成运输任务,可能导致公司面临重大违约风险,给公司带来一定的经营风险。此外,若外包对象无法及时完成相关业务,将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响;或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力,导致其无法偿付相关货物损失,则可能导致公司承担连带责任先行代其承担,可能给公司带来一定的经营风险。

      改进措施:公司将及时升级、维护综合信息管理系统,及时跟踪或掌握物流服务进度信息,与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。

      (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

      公司将在现有业务的基础上,不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链贸易服务方面的竞争优势,持续加强业务团队建设,在维护和深化现有客户合作关系的基础上,努力开拓新的市场领域,提升公司综合实力。

      报告期内,公司主营业务实现快速发展。未来几年,公司将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构,健全和严格执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资、融资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

      本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募投资金使用效率,争取募投项目早日达成并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,并根据实际需要等情况先期投入,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

      公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》,制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度,落实股东回报规划,积极有效地回报投资者,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

      本次发行对即期回报影响详细内容,参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。

      公司在国家一带一路开发大环境的带动下,为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区,以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场,受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓,整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势,但整体物流行业还是处于一个上升阶段,并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平,更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计,2016年中国的社会物流总费用占GDP的比例为14.9%。当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善,相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长,报告期内公司主营业务实现了较大增长;另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生,导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退,国际间贸易量严重下滑,公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

      在跨境综合物流行业中,公司将自有资源集中于核心业务链,在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时,委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统,集合了数量庞大的外包对象的运输信息,针对某一条运输线路,公司以类似服务价格询价,立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务,将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响;或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力,导致其无法偿付相关货物损失,则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付,可能给公司带来一定的经营风险。

      报告期内,公司对OyuTolgoiLLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为17.23%、16.80%、34.93%和25.87%。对公司的经营业绩和现金流量影响较大,公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果OyuTolgoiLLC需求发生重大变化或合作关系发生不利变化,将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

      报告期内,公司跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业,但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化,则可能会对公司生产经营产生不利影响,导致公司经营业绩出现波动。

      报告期内,根据相关规定,公司主要执行了如下税收优惠政策:直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税;公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率;公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠,至2020年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税;公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠,至2017年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税;公司享受高新技术企业税收优惠政策,2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税。

      如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策,将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

      本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户,资金结算涉及一定规模外币,主要采取美元结算的方式,报告期内,公司的汇兑净收益分别为73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元,占公司同期净利润的比重分别为1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。

      若未来公司以外币结算的业务量增长,汇率波动剧烈可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

      公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-9月的主要财务信息及经营状况。公司2017年1-9月的财务报告未经审计,但已经信会师报字[2017]第ZB12075号《审阅报告》审阅。

      财务报告审计截止日后,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2017年度营业收入在300,000.00万元至310,000.00万元之间,同比增长213.51%-223.96%,归属于母公司所有者的净利润在20,000.00万元至21,000.00万元之间,同比增长37.21%-44.07%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在19,900.00万元至20,900.00万元之间,同比增长36.03%-42.87%。本公司预计2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。(数据未经注册会计师审计,且不构成盈利预测)。

      发行人前身嘉友有限成立于2005年6月22日。经2015年12月26日嘉友有限股东会和2015年12月26日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第211650号《审计报告》,嘉友有限以截至2015年6月30日经审计的净资产19,506.42万元,折为嘉友国际股本总额为6,000万股,净资产大于股本部分全部计入资本公积。2015年12月31日,嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领取了《营业执照》,统一社会信用代码为06K。

      公司发起人包括嘉信益、韩景华、孟联、王本利、武子彬、白玉、侯润平和唐世伦。发行人由嘉友有限整体变更设立,嘉友有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入发行人。发行人成立至今,主营业务未发生变化,主要从事跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的业务,在整体变更前后未发生变化。

      本次发行前公司股份总额为6,000万股,本次拟向社会公众公开发行合计不超过2,000万股。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。

      关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”部分相关内容。

      发行人自然人股东韩景华和孟联为发行人控股股东嘉信益的普通合伙人,分别持有嘉信益59.28%和30.72%的财产份额;同时韩景华和孟联为发行人一致行动人。发行人自然人股东白玉、王本利、侯润平、武子彬和唐世伦为发行人控股股东嘉信益的有限合伙人,分别各自持有嘉信益2.00%的财产份额。除上述情况外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

      公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节,根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务,业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区,以及部分欧美国家。

      公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业,是国际货运代理协会(FIATA)和中国国际货运代理协会(CIFA)会员。

      公司主要服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。具体情况如下:

      跨境多式联运是通过两种或两种以上的运输方式,将货物从一国境内接管地点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输服务。作为一种高级的运输组织形式,跨境多式联运可整合各种运输方式的优势,通过无缝衔接提高运输效率与质量,符合下游行业客户对商品运输的个性化需求,同时也是生产企业应对日趋激烈的全球化竞争的必然趋势。

      公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分,分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。公司跨境多式联运业务包括:

      国际工程物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设备设施为服务对象,向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。与普通的跨境物流服务相比,工程物流具有针对性和专属性,实施的一次性、整体的关联性、工期的不确定性、技术的复杂性、过程的风险性等特点。

      公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验,凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所,充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源,提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务。公司大宗矿产品物流主要包括铜精矿和主焦煤。

      公司通过位于中蒙边境甘其毛都、二连浩特口岸的海关保税库及海关监管场所提供智能仓储业务服务,同时依托其自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统,体现智能仓储服务的功能。

      供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式,本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务,以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得,但实际上该利润是根据本公司提供的服务内容来获取,本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。

      本公司自成立以来一直专注于物流及相关业务,通过人才、经验和客户的不断积累,以客户需求为中心,及时把握市场动向,适时适度延伸物流行业上下游及衍生服务,并通过业务领域的不断拓展,逐步发展壮大。最近三年主营业务未发生重大变化。

      公司跨境多式联运综合物流服务采购主要包括境内外各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。

      公司将自有资源集中于公司的核心业务链,在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时,委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。

      公司根据业务的开展需要,制定了严格的《对外合作审查管理制度》、《供应商管理制度》,按照使用原则和评估准入制度择优选用合格的外包对象。在甄选供应商的环节中,公司除了采购成本的考量,承运人的行业资质、近期是否与公司已有合作项目、以往合作评价及合作提升内容、行业排名及相关服务业绩考核均是选取外包对象的严格标准。

      公司跨境多式联运综合物流服务前端主要涉及货运咨询、委托受理、货物运输、目的港服务等四个环节。

      本公司跨境综合物流服务的目标客户有直接客户和国际货代同行两种类型。具体如下:

      直接客户主要指有跨境物流需求的各类制造、采购和工程投资方等生产和流通企业。由于其经营产品的特性,分散于境内外不同的地域,本公司依托先进的信息化业务系统、标准化的服务、丰富的承运人和供应商资源,直接服务于客户,及时了解客户的需求及市场变化。向客户提供个性化物流设计方案,提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式跨境综合物流服务,为公司提供稳定货源,为客户拓展国际业务提供互动支持。直接客户销售在一定程度上体现了本公司在跨境综合物流领域的未来发展基础,有利于实现跨境多式联运综合物流服务的平衡发展。针对直接客户公司主要通过招投标和协商方式获取业务。

      国际货代同行主要由境内外货运代理企业等组成。在以国际货代为核心业务的跨境综合物流行业中,受区域市场特性复杂、环节多、链条长、市场行情波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响,同一行业内的各企业的市场定位和业务分工亦各有不同,将部分业务外包给更具比较优势的同行业企业,已经成为行业特点和市场规律。本公司针对同行货代企业在综合物流方面的需求特点,集成口岸和资源优势,规模经营,主动服务,以竞争力吸引市场份额,形成了以市场占有率为主导的规模和效益优势。针对国际货代同行公司主要通过协商方式获取业务。

      本公司的跨境综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务,具体环节有货物运输、仓储、中转短驳、装卸、代理报关报检、港口和其他附加项目。

      供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式,本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务,以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得,但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取,本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。

      实物采购的对象主要是境外矿业公司,与本公司签署采购合同,内容包括但不限于货物的品类、质量、数量、交货期、价格等,并安排履行收付货款等合同内容。

      服务采购主要是根据委托人的需求,按照采购合同条款的细节要求,受供应商委托采购物流运输等服务,配合完成货物供应链贸易业务的全过程。

      本公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。本公司在签订销售合同后,即开始根据所签订委托合同条款,安排产品出库、清关、后续物流运输,通知客户支付款项、提货及验收等。

      根据客户的不同需求行业惯例,以及本公司在供应链贸易服务方案的设计,本公司的收费方式为在贸易采购成本的基础上,按照交易量和提供的物流服务收取一定比例的费用。

      公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业,是国际货运代理协会(FIATA)和中国国际货运代理协会(CIFA)会员,拥有国际货运代理企业备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质,并通过了ISO9001国际质量标准认证。

      经过多年经营发展,本公司在海陆空铁运输、仓储、工程物流和多式联运等跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验,在国内和国际市场中树立了优质的品牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使本公司可以根据市场变化和客户需求,优化业务流程和管理模式,为客户提供安全、准确、低成本、高效率的综合物流服务保障。

      在中国国际货运代理协会举办的“2015年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中,本公司陆运排名位列第七名,仓储排名位列第十一名。同时公司于2016年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”,其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”

      港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”)成立于1984年,是中国本土最具规模跨境一站式综合物流服务的企业之一,提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务:接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包,提供跨境全过程物流产品和服务;为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务。华贸物流是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一,也是中国最早成为国际航空协会会员的中国企业之一,拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承运人(NVOCC)、美国联邦海事委员会无船承运人(FMC)、交通部道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报验等一整套国际运输业务经营资质,万博手机客户端在行业内具有悠久的经营历史和市场品牌。

      新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“天顺股份”)成立于2008年,是一家管理水平先进、产业链覆盖较广、综合配套能力很强的专业从事综合型供应链服务的企业,业务链以持续做大做强第三方物流为基础,并延伸至供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务领域,能够为客户提供包括供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购、分销、物流监管等在内的一站式、全方位的综合型供应链服务。天顺股份是疆内营业收入最大的综合性第三方物流供应商,先后被评定为AAAA级物流企业、中国物流与采购联合会常务理事单位、“2011年度中国大件物流行业模范单位”和“2012年度全国特种物流行业全国三十强企业”称号、“大件道路安全运输示范单位”等。

      深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“飞马国际”)成立于1998年,是一家现代物流供应链服务商,专注于现代物流服务,业务有大宗货物国际采购、国际国内物流、企业整体供应链服务、专业交易市场建设和管理,是中国石油集团公司的长期战略服务商。

      江苏新宁现代物流股份有限公司(以下简称“新宁物流”)成立于1997年。新宁物流作为长三角地区一流综合仓储物流服务提供商,一直专注于保税仓储及配套物流服务,国内较早进入电子信息产业的仓储物流企业,已经成长为行业内知名的保税仓储服务商。新宁物流以电子元器件保税仓储为核心,并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。

      北京长久物流股份有限公司(以下简称“长久物流”)系吉林省长久实业集团有限公司核心子公司,总部设立在北京。长久物流涵盖汽车供应链中的整车物流、零部件物流、进出口物流及物流增值服务等业务;提供汽车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务。先后与长安民生物流、奇瑞汽车、大连港等多家企业成立合资公司,建立了深层战略合作关系。

      截至2017年6月30日,本公司共有11处房产,其中10处拥有房产证,1处正在办理中,具体如下:

      截至2017年6月30日,本公司共有1处尚未取得产权证书的房产,相关不动产权证书手续正在办理中。具体情况如下:

      截至本招股说明书摘要签署日,发行人的控股股东为嘉信益,直接持有发行人50%股份;实际控制人为韩景华先生与孟联女士,其中韩景华直接持有发行人29.64%股份,持有嘉信益59.28%财产份额;孟联直接持有发行人15.36%股份,持有嘉信益30.72%财产份额。韩景华和孟联作为一致行动人,共同控制发行人的经营决策。

      除发行人外,报告期内韩景华与孟联控制的其他企业为嘉信益、嘉信益德、嘉实兴泰(已注销)和甘其毛都万国(已注销),韩景华控制的其他企业为香港嘉友和英属维京嘉友。韩景华、孟联合计持有嘉信益90%财产份额并分别担任普通合伙人。

      嘉信益德系由韩景华、孟联等合伙人根据合伙协议设立的有限合伙企业,经营范围为资产管理及信息系统开发。

      嘉实兴泰系实际控制人韩景华、孟联控制的公司,其经营范围包含货物进出口及代理进出口业务,嘉实兴泰已于2017年5月11日办理工商注销。

      英属维京嘉友系实际控制人韩景华在英属维京群岛注册成立的BVIBUSINESSCOMPANY,英属维京嘉友成立至今并未开展实际业务,目前正准备办理清算注销程序。

      香港嘉友系英属维京嘉友的全资子公司,自2015年起,香港嘉友未开展任何实际业务,目前正在办理清算注销程序。

      除上述情况外,韩景华、孟联未控制其他企业,也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务,其与发行人不存在同业竞争。

      报告期内,公司分别向嘉实兴泰销售产品,向中海嘉富和香港嘉友提供物流服务,具体情况如下:

      2014年及2015年,公司向关联方销售产品及提供服务金额占各年营业收入比例分别为17.48%和6.24%,主要系子公司万利贸易向嘉实兴泰销售煤炭、子公司内蒙古嘉友提供中海嘉富物流服务及嘉友有限提供香港嘉友物流服务的收入。

      发行人子公司万利贸易于2014年开展供应链贸易业务,向国内客户销售煤主焦煤,并与原母公司嘉实兴泰存在主焦煤交易。2015年5月后为了规范关联交易,嘉实兴泰停止相关经营业务并将其所持万利贸易全部股份转让给嘉友有限,发行人的相关销售合同由万利贸易负责签订。嘉实兴泰已于2017年5月11日办理工商注销。

      子公司内蒙古嘉友为中海嘉富提供运输、代理等物流服务,2014和2015年分别实现物流收入80.15万元和11.64万元,占2014和2015年营业收入比例分别为0.14%和0.02%,占各期营业收入比重较小,对公司经营成果不存在重大影响。

      根据香港嘉友与OT签署的货物运输协议及香港嘉友与嘉友有限签署的运输服务协议,嘉友有限向香港嘉友提供运输服务,两份协议运输单价一致。自2015年起,香港嘉友未开展实际业务。目前香港嘉友正在准备办理注销清算手续。

      发行人及其子公司与嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友的交易价格均按市场公允、合理的价格进行结算,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

      2015年,公司将位于海南省三亚市河东区共计12套房产转让给关联方嘉信益德(天津)资产管理合伙企业(有限合伙),转让价格合计人民币3,280.00万元,转让时上述房产账面价值合计人民币3,278.30万元,相关资产移交事项已办理完毕。发行人参照房产的账面价值定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

      报告期内,甘其毛都华方和甘其毛都嘉友因生产经营发展需求向嘉实兴泰采购了部分生产设备和配套零部件等低值易耗品,具体情况如下:

      报告期内,公司向关联方采购金额占2014年和2015年同类型交易的采购金额0.15%和10.61%,占2014年和2015年营业成本比例分别为0.01%和0.17%,占各期营业成本比重较小,采购款均已支付完毕,对公司经营成果不存在重大影响。

      2016年2月,子公司万利公司向嘉实兴泰借用周转资金2480万元,期限1个月,款项已归还。

      根据中海嘉富实际经营需求,公司与中海嘉富签订了《代收代付委托合同》,双方约定对于过境海铁集装箱联运业务,由公司负责海外应收款安全管理,公司代理中海嘉富收取海外代理业务款,收款后,将全部业务款转付中海嘉富。

      公司共有董事5名,其中独立董事2人。公司董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任。公司的董事基本情况如下:

      男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,中共党员。韩景华先生2001年至今为万利贸易执行董事;2001年10月至2003年11月、2005年10月至2006年2月任内蒙古嘉友执行董事;2005年6月至2015年12月历任嘉友有限执行董事、董事长;2008年至2017年1月任中海嘉富董事长;2010年6月至2017年5月任嘉实兴泰的执行董事;现任嘉信益执行事务合伙人,嘉信益德执行事务合伙人,英属维京嘉友董事。2015年12月至今任本公司董事长、法定代表人。

      女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学历。孟联女士1994年至1998年任中国铁路对外服务总公司业务经理;1998年至2003年任永顺国际货运代理有限公司陆运部经理;2003年至2005年任华安物流有限公司副总经理;2005年6月至2015年12月历任嘉友有限董事、监事、总经理;2015年12月至2016年10月任本公司董事会秘书;2008年至2017年1月任中海嘉富董事。2015年12月至今任本公司董事、总经理。

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